SPACs – der schnelle Weg Richtung Börse für Startups?

SPACs (oder zukünftig Börsenmantelaktiengesellschaften / BMAG) sind eine innovative Möglichkeit für mittlere Unternehmen (KMU), Venture Capital Gesellschaften und Startups, Kapital zu beschaffen und an einer Börse gelistet zu werden. Trotz wechselhaftem Medienecho und bislang zögerlicher praktischer Verbreitung in Deutschland bieten SPACs weiterhin spannende Chancen für das Wachstum und die Zukunftssicherung von Unternehmen. Die Rechtslandschaft rund um das Thema SPACs ist komplex: Um das Potenzial von SPACs voll auszuschöpfen, ist aus unserer Sicht eine umfassende rechtliche Begleitung und Planung angeraten.

Was ist ein SPAC

Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) sind börsennotierte Zweckgesellschaften, die mit dem spezifischen Ziel gegründet werden, Kapital durch einen Börsengang (IPO) zu sammeln, um damit ein noch nicht bestimmtes Unternehmen zu erwerben oder mit diesem zu fusionieren. SPACs, oft auch als “Blankoscheck-Unternehmen” bezeichnet, verfügen über kein eigenes operatives Geschäft zum Zeitpunkt des Börsengangs. Stattdessen liegt der Fokus auf der Akquisition eines Zielunternehmens, wodurch SPACs eine alternative Methode zum traditionellen IPO bieten.

Investoren in SPACs setzen auf die Erfahrung und das Netzwerk des Managementteams oder des Sponsors, der den SPAC leitet. Diese Sponsoren sind in der Regel erfahrene Unternehmer, Investoren oder Führungskräfte, die aufgrund ihrer Vergangenheit und ihres Fachwissens das Vertrauen von Kapitalgebern gewinnen. Im Gegenzug für das Risiko, Kapital in ein Unternehmen zu investieren, dessen Geschäftsmodell zunächst unbekannt ist, erhalten die Investoren oft Besserungsmöglichkeiten zusätzlich zu ihren Aktien, die ihnen das Recht geben, zu einem späteren Zeitpunkt mehr Aktien unter festgelegten Bedingungen zu kaufen.

Nach dem IPO hat die SPAC in der Regel 18 bis 24 Monate Zeit, um ein passendes Zielunternehmen zu finden und eine Übernahme oder Fusion zu vollziehen – ein Prozess, der als “De-SPAC-Transaktion” bekannt ist. Gelingt es dem SPAC nicht, in diesem Zeitraum eine solche Transaktion abzuschließen, wird es aufgelöst, und das eingesammelte Kapital wird an die Investoren zurückgezahlt. Dieser Mechanismus dient als Schutz für die Investoren, birgt aber auch das Risiko, dass das Kapital über einen längeren Zeitraum gebunden ist, ohne eine Rendite zu erwirtschaften.

International hat sich die Verwendung von SPACs insbesondere in den USA etabliert, wo sie als effizientes Instrument für (Wachstums-)Unternehmen gesehen werden, um den Weg an die Börse zu beschleunigen. So haben zahlreiche prominente SPACs für Aufsehen gesorgt, darunter Virgin Galactic, das von dem Milliardär Richard Branson unterstützt wurde, um die kommerzielle Raumfahrt voranzutreiben.

Ein weiteres bemerkenswertes Beispiel ist DraftKings, ein Unternehmen im Bereich der Online-Sportwetten, das durch die Fusion mit einem SPAC öffentlich gehandelt wurde und seitdem eine beeindruckende Marktkapitalisierung erzielt hat. Nikola Motor Company, ein Hersteller von Elektro- und Wasserstoff-LKWs, ist ebenfalls durch eine SPAC-Transaktion an die Börse gegangen und hat damit großes Interesse bei Investoren geweckt. Diese Beispiele unterstreichen den Nutzen für innovative und zukunftsorientierte Unternehmen, um ihnen den Zugang zu Investitionskapital und Wachstumsmöglichkeiten zu erleichtern.

Vorteile von SPAC-Transaktionen

Der wesentliche Vorteil einer SPAC-Transaktion für Zielunternehmen besteht darin, dass sie einen schnelleren und oft weniger aufwendigen Weg zum Börsengang als ein traditionelles IPO bietet. Dies kann besonders für Start-ups oder Wachstumsunternehmen attraktiv sein, die für schnelles Wachstum Zugang zu Kapitalmärkten suchen, ohne die langwierigen und komplexen Prozesse eines herkömmlichen Börsengangs durchlaufen zu müssen. Darüber hinaus ermöglicht die Struktur einer SPAC-Transaktion den Zielunternehmen, ihre Bewertung im Voraus mit dem SPAC-Sponsor auszuhandeln, was eine gewisse Preisstabilität und Vorhersehbarkeit mit sich bringt.

Herausforderung von SPAC-Transaktionen

Trotz der zunehmenden Popularität und des anfänglichen Hypes um SPACs in den letzten Jahren ist die Bewertung dieser Investitionsvehikel nicht frei von Kontroversen. Kritiker weisen auf die hohen Kosten hin, die von den Sponsoren veranlagt werden, ebenso auf die potenziellen Interessenkonflikte, die sich aus der Struktur von SPACs ergeben können. Zudem zeigen Markttrends, dass nicht alle De-SPAC-Transaktionen erfolgreich sind und einige Zielunternehmen nach der Fusion mit einer SPAC an der Börse unter ihrem Emissionspreis handeln.

Öffnung des deutschen Rechts für SPAC

Bislang war der deutsche Track Record für SPACs als Instrument überschaubar: Der erste SPAC, der an einer deutschen Börse öffentlich gehandelt wurde, war kein deutsches Unternehmen, sondern die in Luxemburg ansässige Helikos SE, die im Februar 2010 an der Frankfurter Börse gelistet wurde. Kurz darauf, im Oktober 2010, folgte ein weiteres luxemburgisches Unternehmen, European Clean Tech I SE, das ebenfalls in Deutschland als SPAC an die Börse ging. Bereits vor diesen beiden gab es im Juli 2008 einen weiteren SPAC, die Germany1 Acquisition Ltd., die nach dem Recht von Guernsey gegründet wurde. Dieser SPAC warb um deutsche Investoren und wurde mit der Absicht gegründet, Geschäfte in Deutschland zu tätigen, war jedoch an der Euronext in Amsterdam gelistet. Keiner dieser SPACs wurde als deutsches Unternehmen gegründet oder nutzt eine deutsche Unternehmensform.

Hier stellt das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) eine bedeutende Neuerung im deutschen Kapitalmarkt dar. Durch dieses Gesetz werden die Rahmenbedingungen für die Gründung und den Betrieb von SPACs in Deutschland wesentlich modifiziert, mit dem Ziel, den Finanzstandort Deutschland zu stärken und innovative Finanzierungsinstrumente zugänglicher zu machen.

Eine der zentralen Neuerungen des ZuFinG ist die Einführung der sogenannten „Börsenmantelaktiengesellschaften“ (BMAG). Diese spezielle Form der Aktiengesellschaft ist darauf ausgerichtet, die Struktur und Funktionsweise von SPACs unter deutschem Recht zu ermöglichen. Dadurch wird ein rechtlicher Rahmen geschaffen, der es erlaubt, Kapital für nicht näher spezifizierte Unternehmensakquisitionen oder -fusionen an der Börse zu sammeln, ähnlich dem Vorgehen von SPACs in den USA und anderen Jurisdiktionen.

Das Gesetz legt fest, dass BMAGs eine begrenzte Lebensdauer von maximal 36 Monaten haben, die unter bestimmten Bedingungen um bis zu 12 weitere Monate verlängert werden kann. Innerhalb dieser Zeit muss die BMAG ein Zielunternehmen für eine Übernahme oder Fusion finden. Diese Frist soll sicherstellen, dass die Kapitalmittel der Investoren nicht unbegrenzt gebunden sind, und dient dem Anlegerschutz.

Ein weiteres wichtiges Element des Zukunftsfinanzierungsgesetzes ist die Regelung, dass die Kapitaleinlagen der Investoren in einem Treuhandkonto verwahrt werden müssen, bis eine Akquisition oder Fusion tatsächlich erfolgt. Dieses Vorgehen entspricht der Praxis bei traditionellen SPACs und soll die Investoren vor einem Verlust ihres eingesetzten Kapitals schützen, falls keine erfolgreiche Transaktion zustande kommt. Sollte die BMAG innerhalb der vorgegebenen Frist kein Zielunternehmen erfolgreich übernehmen oder fusionieren, wird das gesammelte Kapital an die Investoren zurückgezahlt.

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz sieht zudem vor, dass Investoren das Recht haben, ihre Anteile an der BMAG vor der Durchführung einer De-SPAC-Transaktion zurückzugeben und ihre Einlage zurückzuerhalten. Diese Regelung bietet Investoren eine zusätzliche Sicherheit und Flexibilität, indem sie ihnen eine Ausstiegsmöglichkeit bietet, falls sie mit der ausgewählten Übernahme- oder Fusionsentscheidung nicht einverstanden sind.

Durch die Einführung dieser und weiterer Regelungen adressiert das Zukunftsfinanzierungsgesetz spezifische Herausforderungen und Bedenken im Zusammenhang mit SPACs und schafft einen klaren rechtlichen Rahmen für deren Einsatz in Deutschland. Das Gesetz zielt darauf ab, die Attraktivität von SPACs als Finanzierungsinstrument zu erhöhen, gleichzeitig aber auch den Anlegerschutz zu stärken und die Integrität des deutschen Kapitalmarktes zu wahren.

Beispiel - Schritte zur Durchführung eines SPAC-Exit

Die Durchführung des Exits eines Startup-Unternehmens über eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC) stellt auch für Venture Capital Geber eine komplexe Transaktion dar. Der Prozess umfasst mehrere Schlüsselphasen, von der Gründung und den ersten Finanzierungsrunden bis hin zum Abschluss der SPAC-Transaktion. Die folgende generische Timeline skizziert die typischen Schritte, die ein Startup auf diesem Weg nehmen könnte:

Diese Timeline kann basierend auf der individuellen Entwicklung des Startups variieren, Marktbedingungen und regulatorischen Anforderungen. Die Zeitspanne von der Gründung bis zum Exit über einen SPAC kann mehrere Jahre umfassen und erfordert sorgfältige Planung, strategische Entscheidungen und die Navigation durch komplexe regulatorische Landschaften.

Insgesamt bieten SPACs eine interessante Alternative zum traditionellen Weg des Börsengangs, bringen jedoch auch spezifische Risiken und Herausforderungen mit sich. Für Investoren und Zielunternehmen ist es entscheidend, die Mechanismen, das Potenzial und die Risiken von SPACs gründlich zu verstehen, um fundierte Entscheidungen treffen zu können.